事業承継としてのMBO

MBO

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事業承継としてのMBO

 MBOとは、「Management Buy Out」の略であるが、これは、経営者が自ら経営する企業や事業部門を経営者自らが買収することで、創業当初のような経営者と企業の所有者(株主)を一致させ、経営の安定化と更なる成長を目的として実施するものである。

 その他、MBOに似た手法としては、従業員が買手となるEBO(Employee Buy Out)や経営者と従業員が共同で買手となるMEBO(Management and Employee Buy Out)などもある。MBO、EBO、MEBOともに、目的や意義はほぼ同じなので、このコラムの中では、これらをまとめてMBOとして記載して行きたいと思う。

 このMBOという手法については、元々は1980年代ごろから米国で活発化してきたものが、1990年代後半から日本においても徐々に浸透してきており、特に2000年代に入ってからは、ワールドやすかいらーくなど、上場企業を中心として、多くのMBOが実行されている。しかしながら、ここ最近においては、上場企業だけでなく、所謂一般的な事業承継の一環として非上場企業においても、このMBOやMEBOといった手法が活発化して来ている。

 そこで、今回のコラムにおいては、中小企業の視点から見たMBOの概要について記載してきたいと思う。

 

 MBOとは何か

 MBOは、上記で述べたように、経営者自身が、自ら経営する企業や事業部門を自ら買収(基本的には100%の株式所有)することで、経営の安定化と更なる成長を目的として実施するものであるが、そもそもなぜMBOを行うのだろうか。

 それは、第一に経営者自身がMBOを行なわなければならない「動機」が生まれる状態が生じおり、MBOを行うことが、その問題点のいち解決手段となる場合に生じる。

 例えば、以下のような状況が生じている場合においては、経営者はMBOをその解決手段の一つとして考えも良いのではないだろうか。

 

【ケース①】
 大株主である親会社が、グループ全体の事業の見直しを考えており、その選択と集中の中で非中核事業を売却することを考えている場合。
 特に、親会社の観点からは、非中核事業について、競合他社への売却を避けたい場合については、親会社と子会社の経営陣との間での利害が一致し、外部の会社に売却するよりは、MBOを選択する可能性の方が高くなる。

【ケース②】 
 多数の株主が存在している場合においては、事業構造の抜本的な転換や改革を図ることは容易ではない場合。
 既に業界が成熟し、現在のまま事業を継続しても今後の成長が見込みにくい状態にある場合や、将来的に業績が下落していく可能性がある会社などについては、MBOを実施し、事業構造や人員等の抜本的な構造改革を図ることで、業績の回復や更なる成長に繋げていくことが可能になると考える。現在の日本においては、特に中小企業については、成熟している業界も多く、将来の人口減少予測も相まって、抜本的な改革が必要になってくるケースが多いのではないかと思う。

【ケース③】
 当初は一人ないしは複数人で創業した会社が、過去の相続や事業承継により、創業者一族内に株式が分散されている場合。
 この場合については、経営の安定と効率性という観点からMBOを検討する可能性が高くなる。特に、日本においては、戦後約70年間、比較的平和な時代が続き、飛躍的な経済成長を遂げることで、持続的に成長してきた中小企業が多い。しかし、その経営者層も今や3代目(もちろんそれ以上古い会社は何代も続いている。)に差し掛かろうとしている。この場合においては、思い切ってMBOを実施し、現在の経営者に株式を集中させても良いのではないだろうかと思う。

 

 MBOのメリット・デメリット

 MBOそれ自体が優れた手法であり、また、MBO自体を実施するのに十分な動機が生じている状態であったとしても、MBOについても、やはりメリット・デメリットがある。

 【メリット】

 主なメリットは以下のとおりである。

・所有と経営が一致するため、事業構造の抜本的転換や改革を図ることがき、短期的視点から中長期的視点に立ったビジネスプランを構築することができる。また、「選択と集中」の実現が容易になる。
・経営の自由度を高め、組織体制を大幅に変更したり、社内カルチャーを刷新することでできる。また、MBOを契機として従業員等の士気が向上する可能性もある。
・経営者が株主となることで、経営意思決定の迅速化を図ることができる。また、M&Aで外部に会社を売却する場合と比較して、これまでの経営方針や雇用も継続することも可能となる。

 

 【デメリット】

・MBO後の経営計画につき、その実現の不確実性についてのリスクを経営者自らが負担することとなる。また、経営者自身が多額のローンを抱える可能性もある。
・事業変革を図ったりすることによる一時的な企業価値の下落リスクを経営者自らが負担することになる。
・上場会社の場合は、MBOに伴う非上場化により信頼性の低下につながる。
・所有と経営が一致することで、経営に対するチェック機能が低下する可能性がある。

 

 まとめ

 以上MBOのとは何か及びMBOのメリット・デメリットを簡単に見てきた。

 MBOそれ自体は一つの選択肢に過ぎないが、以下のような会社については、事業承継の有力な手段として、積極的にMBOを考えてもいいのではないかと思う。

 ・マーケットは成熟しているが、その事業から安定的なキャッシュフローを生み出しており、次の30年を見据えた所謂「第2の創業」により新たな成長を考えている場合
 ・現経営者に代替わりした、もしくは今後数年間の間に代替わりするが、創業者一族内に株式が分散しており、多数の株主によって会社(非上場会社)が所有されている場合
 ・親会社が事業の選択と集中を行い、子会社を売却しようとしている場合において、子会社の経営陣が積極的に独立を考えている場合(一種の暖簾分けの要素もある。)
 ・後継者が不在の場合において、他の会社へ売却する意図はなく、社内の従業員に会社を引き継ぐ場合

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