M&A・事業承継における外部アドバイザーの役割

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M&A・事業承継における外部アドバイザーの役割

 以前のコラム(M&Aの流れと外部アドバイザーの関与)で、M&Aの流れと外部アドバイザーの関与について見てきました。今回はその外部アドバイザーに関して、具体的に、M&A・事業承継プロセスにおいてどのような役割を担うのかについて見て行こうと思います。

 M&A・事業承継プロセスにおいて関与する主な外部アドバイザーは、Financial Advisor、会計士、税理士、弁護士、その他の専門家(社会保険労務士、IT専門家など)になります。

 

 M&A・事業承継における主な外部アドバイザー

 

 【Financial Advisor】

 Financial Advisorは、M&Aプロセスの流れの中で、初めから終わりまで関与することになります。主な役割としては、M&Aの全体をコーディネートする役割となり、相手方との調整(スケジュールや質問項目など)、会計士・税理士・弁護士などが実施するデューデリジェンスの調整を実施することになります。

 また、その名のとおり、M&Aプロセスの初期段階から最終段階に至るまで、買手又は売手に対するファイナンシャルアドバイスを行い、買手又は売手の会社の相談相手になります。具体的には、対象企業の選定に始まり、買収スキームの検討、買収対象企業の事業分析、買収価額の評価(Valuation)や買収交渉におけるアドバイスを主導する立場になります。場合によっては、M&A買収後のコンサルティング(Post-merger Integration)についても関与することもあります。

 Financial Advisorの役割については、必ずしも外部のアドバイザーを雇う必要はありませんが、専門的知識を要することも多く、また第三者の目から見た客観的視点も有用であることから、通常はM&Aの初期段階でFinancial Advisorを選定することが多くなります。

 Financial Advisorを担っている会社は様々であり、銀行、証券会社、M&Aアドバイザリー専門会社、コンサルティング会社、会計事務所、税理士事務所などが主にFinancial Advisorとしての役割を担っています。それぞれ、得意分野・不得意分野もあるので、案件や状況によって使い分けるのがいいかと思います。

 なお、ここ最近は、M&A取引が活発ということもあり、大手企業を中心として、社内にM&A専門部隊を抱えて、ある程度自社でM&Aをできるような形をとっている会社も増えてきています。

 

 【公認会計士】

 M&Aプロセスにおける公認会計士の主な役割は、財務デューデリジェンスの実施になります。財務デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務諸表に対する財務的な側面からのリスクの洗い出しが主な作業になります。

 特に、過去の損益計算書から見た正常収益力の分析、現在の貸借対照表項目における資産評価(主に棚卸資産や不動産関連、売掛金など)及び貸借対照表には計上されていない負債の有無(偶発債務、訴訟関連、退職金関連など)については、専門的知識を必要とするケースも多く、公認会計士に依頼することが多くなります。また、買収スキームに関する会計上の取扱いなども公認会計士が関与します。

 なお、財務デューデリジェンスは、会計監査人が行う会計監査と異なり、決められたルールはなく、公認会計士以外でも実施することは可能ですが、多くの場合公認会計士に依頼しています。

 上場企業や法定監査(会社法監査など)が必要な企業については、M&A取引に関する会計上の取扱いなどに関して、別途会計監査人による会計監査を受ける必要があります。

 

 【税理士】

 M&Aプロセスにおける税理士の主な役割は、税務デューデリジェンスの実施になります。税務デューデリジェンスでは、買収対象企業の過去の税務申告書をレビューしたり、過去の税務調査の内容、税務訴訟の有無など、税務リスクがどの程度あるかについて確認を行います。また、買収スキームにおける税務面からのアドバイスも税理士が行っています。

 過去の税務調査の指摘内容や税務訴訟などは、思わぬリスクを抱えているケースも多く、専門的知識を有する税理士に依頼するのが一般的です。また、中小企業に対するM&Aでは、公認会計士・税理士事務所が、財務デューデリジェンスと税務デューデリジェンスを同時に実施し、効率的に作業を行っているケースも多く見受けられます。

 税務アドバイスについては、税理士しか実施することができないため、依頼する場合については注意が必要です。また、M&Aや事業承継の税務アドバイスにおいて、顧問税理士に依頼しているケースも多く見受けられますが、M&A・事業承継に関する税務については、税務分野の中でも相当程度専門的知識を必要とする(顧問税理士の専門分野は通常、法人税・所得税・消費税など)ため、M&A・事業承継を専門的に扱っている事務所に依頼することをお勧め致します。顧問税理士に依頼するケースにおいては、M&A・事業承継についてどの程度知識があるかについては確認した方がいいかと思います。

 

 【弁護士】

M&Aプロセスにおける弁護士の主な役割は、法務デューデリジェンスの実施になります。法務デューデリジェンスでは、買収対象企業の契約書の閲覧や訴訟関連の確認を行い、法的側面からのリスクの洗い出しを行います。また、M&Aに係る様々な文書の作成について、法律的専門家である弁護士に依頼するケースが多くなります。

 特に、基本合意書や最終の買収契約書については、案件によってケースバイケースであり、細かい条件も多いことから、M&A・事業承継を専門とする弁護士に依頼することをお勧めします。

 

 【その他の専門家】

 その他の専門家については、買収対象企業によって異なってきますが、その買収対象企業のビジネスにおいてKeyである場合については以下のような専門家に依頼することになります。

 ・HRデューデリジェンス:社会保険労務士などに依頼するケースが多くなります。将来的な組織再編を考えている場合や、労使関係がうまくいっていないケースにおいては、HRデューデリジェンスを実施するケースが多くなります。

 ・ITデューデリジェンス:買収対象企業のビジネスにおいて、ITシステムが占める割合が重要な場合(例えば、基幹システムに依存している場合や買収後にシステム統合を見据えている場合など)については、ITの専門家にITデューデリジェンスを依頼するケースが多くなります。

 ・不動産デューデリジェンス:買収対象企業のビジネスにおいて、不動産が占める割合が重要である場合については、独自に不動産鑑定士に依頼し、不動産鑑定評価を取得するケースがあります。特に、投資用不動産を多数所有している場合や、本社とは別に重要な工場を有している場合、さらには古くから所有している不動産がある場合などについては、不動産デューデリジェンスを実施することが有用と考えます。

 ・その他専門家:買収対象企業のビジネスにおいて、例えば特許権が重要である場合は弁理士に、環境問題が重要となる場合については環境関連の専門家に依頼することになります。

 

 まとめ

 以上、M&A・事業承継における主な外部アドバイザーについて見てきました。M&A・事業承継は取引金額も大きく、一度契約してしまうとあとで取り返しのつかないものになってしまいます。また、M&A・事業承継では様々な分野に渡る専門的知識を必要とすることから、M&A・事業承継では、多少お金がかかっても、それぞれの「専門」に依頼し、万全の態勢で取引を終えることが良いM&A・事業承継取引となり、将来の会社の発展に大きく貢献するのではないかと思います。

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