M&A・事業承継と外部アドバイザーの関与

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M&A・事業承継と外部アドバイザーの関与

 M&Aとは、Merger and Acquisition(合併と買収)のことを指します。M&Aについては、上場企業のみならず、非上場企業同士においても、さらには、日本と海外との間の企業同士(これを一般にクロスボーダーM&Aと言います。)においても、頻繁に行われています。一番わかりやすM&Aでは、ある会社が別の会社の株式の100%を現金購入(買収)することで、子会社化するイメージになります。

 しかしがながら、他の会社の株式の100%を現金購入(買収)することは、最も簡単なM&Aの一つであって、現実の実務としては、様々な手法が存在しています。例えば、合併、株式交換、会社分割、事業譲渡、MBO(Management Buy Out)、LBO(Levereged Buy Out)など多くのM&Aの手法があります。

 そのため、M&Aにおいては、専門的知識が不可欠であり、更にはその領域が、会計、税務、法務、人事など多方面に渡っています。M&Aの実行プロセスにおいては、Financial Advisor、会計士、税理士、弁護士、その他コンサルタント(ビジネス・人事)など多くの外部アドバイザーが関与することになります。

 それでは、まずM&A実務の流れについて見てみましょう。

 

 M&A実務の流れ

 簡単なM&A実務の流れは以下のようになります。

 

 【売手とM&Aアドバイザーとの契約】

 まずは売りたい会社の株主(売手)は、M&Aアドバイザー(Financial Advisor)と個別に面談を行った後、秘密保持契約の締結とファイナンシャルアドバイザリー契約を締結します。

 

 【提案資料の作成】

 売手の会社は、M&Aに必要となる決算書や税務申告書、事業計画などを売手のFinancial Advisorに提供し、売手のFinancial Advisorは、経営者へのインタビューや提供された資料などから、買手に対する提案資料(Information Memorandum) の作成を行います。このインフォメーションメモについては、通常No name base(会社名が特定できないような形の資料)で作成され、特に決まった形式はありませんが、通常は、会社の事業概要や強み、売上高・営業利益を中心とする損益計算書や主要な項目の貸借対照表項目、財務分析及び将来の事業計画・事業の見通しなどについて記載されます。

 売手のFinancial Advisorから買手に提供されるものであり、買手が興味を示すかどうかの最初の資料となり、売手が買手を探す上で重要な資料となります。なお、この段階で、Financial Advisorにより、企業価値の算定が行われ、売手としての希望売却額が算定されます。

 

 【買手とM&Aアドバイザーとの契約】

 売手とは別に、買手は個別にM&Aアドバイザー(Financial Advisor)と個別に面談を行い、秘密保持契約とファイナンシャルアドバイザリー契約を締結します。この場合、広く希望の会社を探す段階もあれば、既に目当ての会社が見つかっているケースもあります。

 また、非上場企業のM&A仲介の実務においては、売手と買手が同一のFinancial Advisorであるケース(所謂両手取引)が散見されますが、利益相反の問題が生じるため、上場企業が関与しているM&A取引においては、売手と買手が同一のFinancial Advisorであることは通常ありません。

 

 【意向表明書の締結】

 買手が売手の会社に興味を示した場合においては、意向表明書(Letter of Intent)を締結し、M&A案件の買収を進める意向を売手に示します。意向表明書の位置づけについては、特に決められたルールはなく、法的拘束力の有無を含めて案件ごとにケースバイケースになってきます。なお、この時点においては、既に売手と買手との間で秘密保持契約を締結している場合が通常です。

 

 【トップ面談】

 M&A取引においては、決まった流れはなくケースバイケースですので、作業の順番が前後するケースや作業自体を省略するケースもあります。

 まず、買手側が買収に興味を示した場合は、通常早い段階で、経営者同士のトップ面談を行います。このトップ面談の感触に関しては、お互いの相性や経営理念なども含めて、非常に重要なものとなってきます。

 

 【基本合意書の締結】

 基本合意書の締結については、どの段階で締結するかやどの条件を織り込むかは案件ごとのケースバイケースと言えます。原則として、基本合意書の締結においては、法的拘束力がないものとして締結することになりますが、詳細な検討段階における今までの理解を前提としており、基本的な条件等が盛り込まれるため、適切に締結しておく必要があります。

 なお、非上場会社同士の基本合意書の締結においては、デューデリジェンスが実施される前に、既にある程度の条件や買手側のスキーム等も固まっているケースも多く、更には買収価格すらある程度決まっているというケースもあります。

 しかしながら、デューデリジェンス前に価格が決まっている場合においては、デューデリジェンスで問題が発覚した場合、問題点を価格に柔軟に反映できなくなる可能性もあり、十分に注意が必要です。

 

 【デューデリジェンスの実施】

 両社のトップ面談の結果、買手が詳細な検討に入る場合、買手側でデューデリジェンス(買収監査・買収調査)を実施します。このデューデリジェンスには、主に財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス、HRデューデリジェンス、システムデューデリジェンスなどがありますが、特にどこまで実施するかや、何を実施しなければいけないなどの細かいルールはありません。

 通常は予算に応じて、買手・買手のFinancial Advisor及び各専門家(会計士、税理士、弁護士など)との間で相談しながら、どこまで何を実施するかを決めていきますが、財務デューデリジェンスと税務デューデリジェンスについては、最低限実施する必要があるものと考えられます。

 デューデリジェンスの結果はデューデリジェンスレポートにまとめられ、問題点やリスクなどの洗い出しがなされ、買手側から売手への価格交渉や条件交渉の一つとして使われます。なお、売手が既にデューデリジェンス(セルサイドデューデリジェンス)を実施している場合などは、デューデリジェンス作業が非常にスムーズに進むことが多くなります。

 

 【クロージング】

 最後に、デューデリジェンスも問題なく終わり、細かい条件等も固まった場合においては、最終契約書の締結に進みます。最終契約書においては、株式の譲渡対価やキーマン条項など全ての条件が盛り込まれます。

 また、買手がファイナンス(銀行借入など)を行って、M&A取引を実行する場合においては、銀行とのファイナンス契約書の締結を終えている必要があります。

 その後、決済が完了すれば、M&A取引がクローズすることになります。

 

 まとめ

 以上簡単にM&Aプロセスの流れを見てきました。

 今までは、上場企業を中心としたM&A取引が中心でしたが、昨今は非上場会社同士や後継者不足に端を発した事業承継など、M&A取引が活発化してきています。日本国内においては、将来の人口減少が予測されている中、中小企業のM&A取引は今後増々増えていくのではないかと思います。

 また、これだけグローバル化が進んだ現在においては、事業承継を何も国内から探す必要もなくなってきています。そういった意味でも、今後事業承継の分野にもクロスボーダー取引が増えて行くのではないかと思います。

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